1. Yönetim kurulu üyeleri 2 yıl için seçildiler fakat aralarında ortaya çıkan çekişmeler nedeniyle geçinemiyorlar ve karar alamıyorlar. Kooperatif olumsuz etkileniyor. Yönetim kurulunu komple veya 1-2 kişiyi değiştirebilir miyiz? Nasıl?
2. Yönetim kurulu üyeleri aralarında karar alamıyorlar. Biri alınacak kararı yazmış, diğerleri imzalamadığı ve şerh koymayıp sadece sözle olumsuz cevap veriyorlarsa ne yapılmalıdır? Yazan ve imzalayan kişi diğerlerinin hiçbir yazmadan imzalamak istemediler diye yazıp karar defterine yapıştırması uygun mu?
3. Diğer iki üye kendi aralarında karar alıp Başkanın görevini değiştirebilirler mi? Böyle olursa ne yapılabilir?

1. Kooperatifler Kanunu Md. 62’ye göre “Yönetim Kurulu, kooperatif işlerinin yönetim için gereken titizliği gösterir ve kooperatifin başarısı ve gelişmesi yolunda bütün gayretini sarf eder. (…) Yönetim Kurulu üyeleri ve kooperatif memurları, kendi kusurlarından ileri gelen zararlardan sorumludurlar. Bunların suç teşkil eden fiil ve hareketlerinden ve özellikle kooperatifin para ve malları bilanço, tutanak, rapor ve başka evrak, defter ve belgeleri üzerinde işledikleri suçlardan dolayı kamu görevlisi gibi cezalandırılır”. Bu titizlik derecesi ve sorumluluğa riayet etmediği düşünülen Yönetim Kurulu üyeleri hakkında ortaklar denetçilerden/denetim kurulundan kooperatifin olumsuz etkilendiği düşünülen işlem ve hesaplarını tetkik etmelerini isteyebilirler. Zira, “ortaklar gerekli gördükleri hususlarda denetçilerin dikkatini çekmeye ve açıklama yapılmasını istemeye yetkilidirler” (Kooperatifler Kanunu Md. 66). Yapılan tetkik Denetim Kurulu tarafından raporlaştırılır. Yönetim Kurulu, denetçilerin raporu sonrasında da iddia edilen olumsuz etkiyi bertaraf etmiyorsa, ortaklar, “dört ortaktan az olmamak kaydıyle ortak sayısının en az onda birinin isteği üzerine Genel Kurul toplantıya çağ[ırabilir]. Yönetim Kurulu bu isteği en az on gün içinde yerine getirmediği takdirde, istek sahiplerinin müracaatı üzerine veya doğrudan doğruya Ticaret Bakanlığı tarafından (…) Genel Kurul toplantıya çağrılabilir. Çağrılmadığı takdirde istek sahipleri mahalli mahkemeye başvurarak Genel Kurulu bizzat toplantıya çağırma müsaadesini alabilirler.” (Kooperatifler Kanunu Md. 44). Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ve toplantı yeter sayısına dair özel usuller kooperatifin ana sözleşmesinde yazılıdır. Genel kurul toplantısında yönetim kurulu seçimi toplantı gündemine önceden yazılmalıdır. Yukarıda yazılan usulün dışında (bir genel kurul toplantısı olmaksızın) ortakların herhangi bir gerekçeyle Yönetim Kurulu üyelerinin tamamını veya birkaçını görevden alması mümkün değildir.

2. Yönetim Kurulu toplantılarında uygulanacak toplantı nisabı (yeter sayısı) ve karar nisabı ana sözleşmede yazılıdır. Ticaret Bakanlığı’na bağlı kooperatiflerin tip ana sözleşmesine göre “Kararlar toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınır. Oyların eşitliği halinde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. Onda da eşitlik halinde söz konusu teklif reddedilmiş sayılır. Kararların geçerli olabilmesi için toplantıya çağrının ispat edilebilecek bir yöntemle yapılması zorunludur. Toplantılarda bulunmayan üyeleri temsilen oy kullanılamaz. Üyeler, şahsi menfaatlerini ilgilendiren hususların görüşülmesi sırasında toplantıya katılamazlar. Özürsüz olarak üst üste üç toplantıda hazır bulunmayan üye çekilmiş sayılır. Toplantılar kooperatif merkezinde yapılır. Ancak, üyelerin çoğunluğunun tasvibi ile başka herhangi bir yerde de yapılabilir. Alınan kararlar tarih ve numara sırasıyla yönetim kurulu karar defterine işlenir. Tüm üyelerin isimleri kararın baş tarafına yazılır ve alt tarafı toplantıya katılanlarca isim yazılarak imzalanır. Verilen karara karşı olanlarla çekimser kalan üyeler, karşı olma veya çekimser kalma sebeplerini kararın altına yazarak imzalarlar.” Söz konusu karara karşı veya çekimser olan Yönetim Kurulu Üyelerinin kararlarının sebebini karar defterine kaydedip kaydetmediklerine bakılmaksızın, bir karar toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınır. Şayet Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu olumlu oy kullanmadı ise teklif reddedilmiş sayılır. Şayet Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu olumlu oy kullandı ise teklif kabul edilmiş sayılır. Kabul ve ret edilen tekliflerin tamamı, Yönetim Kurulu karar defterine kaydedilmelidir.

3. Ticaret Bakanlığı’na bağlı kooperatiflerin tip ana sözleşmesine göre “Yönetim kurulu üyeleri; seçimi takiben yapacakları ilk toplantıda aralarından bir başkan, bir ikinci başkan, gereğine göre de birer kâtip ve muhasip üye seçerek görev bölümü yaparlar.” Bu görev bölümü Ticaret Sicil Gazetesinde ilan olunur ve Yönetim Kurulu buna göre noterden imza sirküleri çıkarır. Yönetim Kurulu, kendi içerisinde bir toplantı alarak görev bölümünü değiştirebilir. Bu değişiklik de Ticaret Sicil Gazetesinde ilan olunmalı ve noterden güncel imza sirküleri çıkarılmalıdır. Üç kişilik bir Yönetim Kurulu’nda herhangi iki üye toplanarak (ana sözleşmede belirtilen şekli izleyerek) yeni bir görev taksimi kararı alabilir ve bu kararı ticaret sicil gazetesinde ilan ettirebilir. Ancak noterden imza sirküleri çıkarılma aşamasında tüm Yönetim Kurulu üyeleri fiziken bir arada bulunmalıdır. Yeni görev taksimine muhalefet etme ihtimali olan yönetim kurulu üyesinin imza sirküleri için noterde bulunmasının temini gerçekçi görünmemektedir. İlkesel olarak, yönetim kurulu üyelerinin tümünün bulunacağı bir yönetim kurulu toplantısında görev taksimine ihtiyaç doğuran çatışmalı durum müzakere edilmeli ve gereği halinde Genel Kurul toplantıya çağrılmalıdır.

Kaynaklar :

Paylaş :